ورود و خروج از شرکت

ورود و خروج اعضا به شرکت ها اگرچه در اصطلاحات رایج می تواند یک معنی را به شنونده القا کند اما از نظر ثبت برای شرکت های مختلف می تواند معانی مختلفی داشته باشد که در این مقاله سعی خواهیم کرد این معانی را توضیح دهیم.

ورود و خروج اعضای شرکت با مسئولیت محدود

ورود و خروج از شرکت در شرکت های با مسئولیت محدود به دو صورت امکان پذیر است:

ورود و خروج اعضای شرکت با مسئولیت محدود

ورود و خروج اعضا از شرکت از طریق نقل و انتقال سهام

در آن صورت تنظیم صورتجلسه نقل و انتقال سهام شرکت و اخذ توافقنامه تسویه از یکی از دفاتر اسناد رسمی ضروری است.

پس از دریافت صلح نامه مذکور از دفترخانه می توانید صورتجلسه را در اداره ثبت شرکت ها ثبت نمایید.

ورود و خروج اعضا از شرکت از طریق ثبت افزایش و کاهش سرمایه

در آن صورت می توان شخص جدیدی را به عنوان شریک در سابقه افزایش سرمایه شرکت درج کرد و سپس در سابقه کاهش سرمایه شرکت، شریک می تواند انصراف دهد.

با این روش ورود و خروج اعضا به شرکت همکار، نیازی به مراجعه و استعلام از دارایی نمی باشد.

این در مورد این است که در خصوص ورود و خروج اعضا از شرکت با افزایش و کاهش سرمایه، فردی که به عنوان عضو جدید وارد شرکت شده است باید دارای سمتی در شرکت باشد، بنابراین پس از ورود و خروج اعضای شرکت شرکت باید مجمعی تشکیل دهد که در آن اعضای هیئت مدیره مشخص شوند و در صورت تغییر حق امضاء کنندگان در این شرکت، مالک جدید امضاء کننده نیز به همراه بقیه در صورتجلسه قید شود. صورتجلسات تشکیل و به اداره ثبت شرکت ارسال و آگهی شود.

ورود و خروج اعضای شرکت در موسسات غیرتجاری

با توجه به اینکه نوع سرمایه در مؤسسات مانند شرکت های با مسئولیت محدود (سرمایه نقدی) است، پس امور مربوط به ورود و خروج شرکا در مؤسسات دقیقاً مانند شرکت های با مسئولیت محدود است.

ورود و خروج اعضای شرکت سهامی خاص

در شرکت های سهامی خاص مقوله ورود و خروج از شرکت در شرکت های سهامی خاص با دو نوع اول متفاوت است زیرا در این شرکت ها اگرچه ورود شرکا با افزایش سرمایه امکان پذیر است اما خروجی وجود ندارد. شرکا و کاهش سرمایه، بنابراین بهترین و تنها راه ورود و خروج سهامداران شرکت های سهامی خاص، نقل و انتقال سهام است.

نقل و انتقال سهام شرکت

در شرکت های سهامی خاص برای واگذاری سهام ابتدا باید صورتجلسه واگذاری سهام تنظیم و سپس نسبت به اخذ کسر از دارایی های موجود در پرونده مالیاتی شرکت اقدام کرد.

 خریدار و فروشنده سهام برای اخذ کسر از دارایی باید با سازمان مالیاتی شرکت تماس گرفته و 4 درصد از مبلغ سهام منتقل شده را به سازمان مالیاتی پرداخت کنند. به عنوان مثال اگر ارزش سهام در حال واگذاری معادل یک میلیون تومان باشد، مبلغ مالیات نقل و انتقال آن مبلغ 40 هزار تومان محاسبه می شود.

پس از اخذ موجودی حساب از دارایی و دریافت تاییدیه، امکان درج صورتجلسه مذکور در ثبت شرکت های تجاری و موسسات غیرتجاری وجود دارد.

همچنین شایان ذکر است که در کلیه شرکتها فردی که به عنوان عضو جدید به شرکت می پیوندد باید دارای سمتی در شرکت باشد لذا همراه با برگه انتقال مالیات و صورتجلسه مربوطه، صورتجلسه جلسه تعیین سمت در شرکت های سهامی خاص شود.

اما در خصوص ورود و خروج از شرکت در صورتجلسه هیئت مدیره باید به تفکیک هر نوع شرکت توضیحاتی ارائه کنیم.

ورود و خروج هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود

در این گونه شرکت ها با توجه به اینکه طبق اساسنامه و قانون تجارت، اعضای هیأت مدیره و رئیس هیأت مدیره می توانند غیر شریک باشند، انتخاب و تعیین سمت آنها بسیار راحت تر از شرکت های سهامی است.

برای انتخاب رئیس هیأت مدیره و اعضای هیأت مدیره جدید، تنظیم و گزارش جلسه یا صورتجلسه عادی هیأت مدیره کافی است.

ورود و خروج هیأت مدیره در مؤسسات غیرتجاری

با توجه به شباهت های فراوان موسسات با شرکت های با مسئولیت محدود، تمامی سوالات مربوط به این بحث در مورد این نوع شرکت ها یکسان است.

ورود و خروج از هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود

طبق ماده 33 اساسنامه شرکت های سهامی خاص که هر یک از اعضای هیأت مدیره باید حداقل یک سهم در سهام شرکت داشته باشند لذا برای انتخاب و تعیین سمت در هیأت مدیره این نکته مهم در صورتجلسات عادی یا هیئت مدیره شرکت است

نکته: لازم به ذکر است که در شرکت های سهامی خاص فقط رئیس هیئت مدیره و بازرسان شرکت می توانند خارج از سهامداران شرکت انتخاب شوند.

همانطور که می دانید در شرکت های سهامی خاص حضور حداقل 3 نفر به عنوان اعضای هیات مدیره شرکت ضروری است و زمانی که مدیر این نوع شرکت سهامدار محسوب نمی شود حداقل سه نفر با حداقل یک سهم باید به عنوان اعضای هیئت مدیره علاوه بر مدیر عامل انتخابی اضافه شود.

ورود و خروج اعضا شرکت چیست و چگونه انجام می شود؟

در تمامی شرکت ها اعم از سهامی خاص، سهامی عام یا با مسئولیت محدود، اگر شخص یا افرادی به هر دلیلی تمایل به همکاری نداشته باشند، خروج یا کاهش سرمایه آنها در چند مرحله انجام می شود.

ورود و خروج اعضا به دلایل خاصی صورت می گیرد:

1. اضافه شدن فرد جدید به مجموعه به جز اشخاص حقوقی
2. جایگزینی شخص یا افرادی از گروه با شخص یا افراد دیگری
3. ورود شریک جدید از طریق افزایش سرمایه شرکت
4. انصراف یکی از اعضا برای ادامه همکاری با گروه

در شرکت های با مسئولیت محدود برای مجوز ورود و خروج از شرکت برای مدیرعامل لازم است تمام یا اکثر شرکای شرکت نسبت به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و امضاء صورتجلسه و تسلیم آن به دفتر ثبت شرکت اقدام و متعاقباً به ثبت برسند و آگهی خود را درج کنند.

ورود شریک جدید به شرکت:

هنگام ورود شریک جدید به شرکت، نوع مبادله سرمایه بین شرکا باید به دو صورت انجام شود:

الف) مبادله شریک جدید برای شرکای قدیمی که معامله بین اعضای حقیقی است.

ب) مبادله شرکا با شرکت: که بین شخص حقیقی و حقوقی شرکت می باشد. در نوع دوم افزایش سرمایه به یکی از اشکال زیر امکان پذیر است:

• ورود شریک جدید با فرض پرداخت مبلغی معادل سرمایه تعیین شده برای وی
• ورود شریک جدید با فرض پرداخت مبلغی بیشتر از سرمایه واگذار شده به وی
• ورود شریک جدید با فرض پرداخت کمتر از سرمایه تعیین شده به وی
• ورود شریک جدید با تجدید ارزیابی دارایی ها و بدهی های شرکت

خروج شریک از شرکت:

طبق ماده 123 قانون تجارت هیچ یک از اعضا نمی توانند سهم خود را بدون رضایت همه اعضا به دیگری واگذار کنند.

در این نوع شرکت ها خروج اعضا معمول نیست زیرا در سرمایه گذاری های مشترک شخصیت و شهرت شرکا بسیار مهم است و خروج یکی از اعضا می تواند تاثیر مهمی در ادامه فعالیت شرکت داشته باشد.

هنگام حذف اعضا، باید با اعضای شرکت مبادلات انجام شود:

1. انتقال گیرنده سرمایه خود را از درگاه سرمایه شرکت اخذ نماید این مبادله بین اعضای حقوقی و حقیقی شرکت صورت می گیرد و اولویت با ثبت نام در حسابداری شرکت می باشد.
2. انتقال سرمایه از اعضای قدیمی به اعضای جدی فقط بین اشخاص حقیقی انجام می شود و وقایع بر حسب ارزش ثبت می شود نه بر اساس مبلغ ریالی.

مدارک مورد نیاز برای خروج اعضا از شرکت:

1. اسناد مربوط به اصالت کلیه اعضای شرکت
2. مهر مخصوص شرکت
3. سربرگ شرکت
4. مشارکت کلیه اعضای شرکت در انجمن
5. ارائه مدارک وکالت شرکت به وکیل آن
6. مدارک تکمیلی منتشر شده در موسسات ثبتی

دلایل ورود و خروج شریک:

استعفای یکی از اعضای شرکت از ادامه کار

اضافه کردن یک فرد جدید

جایگزینی فردی از گروه با فرد دیگری

مراحل ورود و خروج شرکا از شرکت

تشکیل جلسه برای اعلام و معرفی شرکای تصمیم به ترک یا معرفی شرکای جدید.

صورتجلسه را تنظیم، مهر و امضاء کنید.

در صورتی که خروج از طریق انتقال سهام شرکت در دفترخانه انجام شود، ارائه اصل یا معادل اصل سند صلح الزامی است.

ارسال و ارسال صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها.

بررسی توسط کارشناسان

در صورت انجام صحیح مراحل ورود و خروج از شرکت در آگهی تاسیس شرکت توسط کارشناس صادر می شود.

پرداخت هزینه های قانونی دفتر ثبت شرکت و دریافت آگهی.

پرداخت وجه و اطلاع ورود و خروج از شرکت در روزنامه رسمی و انتشار بعد از یک هفته تا ده روز کاری.

ورود و خروج اعضای هیئت مدیره

برای مجوز ورود و خروج از شرکت برای اعضای هیئت مدیره باید توجه داشت که مدیری که تصمیم به خروج از شرکت دارد دارای سهام بوده و یا خارج از شرکت تضامنی است. اگر مدیری در شرکت سهامی داشته باشد خروج وی بر اساس نحوه خروج و در صورت نداشتن سهام با تنظیم صورتجلسه و معرفی فرد جایگزین، ورود وی صورت می گیرد.

برای ورود و خروج از شرکت های سهامی خاص باید رعایت ماده 33 اساسنامه که اعضای هیات مدیره باید حداقل یک سهم از سهام شرکت را داشته باشند، رعایت شود.

صورتجلسه ورود و خروج اعضاء

صورتجلسه ورود و خروج اعضاء در شرکت به 2 نوع مختلف تقسیم می شود، اول به معنای ورود و خروج شرکا یا سهامداران شرکت و دوم به معنای تغییر اعضای هیئت مدیره است.

ورود و خروج اعضای شرکت با مسئولیت محدود به دو صورت امکان پذیر است: اولی از طریق نقل و انتقال سهام شرکت و دوم از طریق صورتجلسه افزایش و کاهش سرمایه.

صورتجلسه ورود و خروج اعضا در شرکت سهامی خاص نیز با دو نوع اول متفاوت است، زیرا در این شرکت ها اگرچه امکان عضویت شریک با افزایش سرمایه وجود دارد، اما خروج شریک و کاهش سرمایه وجود ندارد.

مدارک لازم نمونه صورتجلسه ورود و خروج اعضاء

برای صورتجلسه ورود و خروج اعضا به شرکت، مدارک شناسایی کلیه اعضای شرکت، تفاهم نامه شرکت، حضور کلیه شرکا در جلسه، مهر مخصوص شرکت و مدارک شناسایی شرکت الزامی است. توجه داشته باشید که این توضیحات صرفا جهت اطلاع شما ارائه شده است و جهت کسب اطلاعات بیشتر با کارشناسان و مدیر عامل ثبت فردا مراجعه نمایید. برای این منظور می توانید با شماره تماس ثبت فردا 02152712 تماس حاصل فرمایید.

مراحل صورتجلسه ورود و خروج اعضاء

مراحل مختلفی برای ورود و خروج اعضا از شرکت وجود دارد که بسته به نوع شرکت ممکن است متفاوت باشد. مثلاً برای ورود و خروج شریک یا سهامدار شرکت با مسئولیت محدود، ورود و خروج شریک به دو صورت امکان پذیر است، اولی از طریق انتقال سهام در شرکت و دومی از طریق صورتجلسات افزایش و کاهش سرمایه. برای ورود و خروج اعضا در شرکت سهامی بهترین و تنها راه ورود و خروج سهامداران نقل و انتقال سهام می باشد.

سوابق ورود و خروج اعضا از طریق نقل و انتقال سهام شرکت

 جهت واگذاری سهام شرکت مراجعه به دفاتر اسناد رسمی کشور و انجام تشریفات قانونی الزامی است. طبق قانون، سهم الشرکه نمی تواند به صورت اوراق تجاری قابل انتقال با نام یا بدون نام باشد.

همچنین سهم الشرکه قابل انتقال به دیگری نیست مگر با رضایت شرکای انفرادی که حداقل سه چهارم کل سرمایه را در اختیار داشته باشند و دارای اکثریت عددی باشند و برای ورود و خروج اعضا از شرکت مراحل مختلفی وجود دارد که ممکن است بسته به نوع شرکت متفاوت باشد.

بنابراین در صورت نیاز به مشاوره در طول مسیر، کارشناسان موسسه حقوقی ثبت فردا به صورت 24 ساعته آماده پاسخگویی فوری به نیازهای شما هستند.

تذکرات

• کلیه صورتجلسه باید پس از امضای اشخاص مجاز و با مهر آن شخص حقوقی بر روی سربرگ شخص حقوقی مربوط تنظیم و ارسال شود.
• اشخاصی که پس از دریافت سهم خود در شرکت از شرکت استعفا می دهند باید صورتجلسه ذیل را امضاء و در زمان مقرر با شناسنامه یا مدارک معتبری که هویت آنها را ثابت می کند در دفتر ثبت شرکت ها حاضر شوند و شخصاً یا از طریق وکیل برای امضای خود اقدام کنند. محدودیت ورود و خروج از شرکت برای وکیل نیز باید در صورتجلسه درج شود.
• در صورتی که مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شود، رعایت دعوت شریک طبق ورود و خروج از شرکت در اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با ارائه مدارک الزامی است.
• شرکای اصلی یا وکلا یا قیم نام خود را به همراه سمت و میزان سهم الشرکه در صورتجلسه مجمع بنویسند و امضاء نمایند و در صورت امضاء وکیل ارائه وکالت نامه رسمی (اصل کپی) الزامی است.
• در صورتی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشد انتخاب هیأت نظارت مرکب از سه نفر الزامی است و در ابتدای صورتجلسه قید اسامی اعضای هیأت نظارت امضاء کننده الزامی است.
• همه شرکا باید تمام صفحات صورتجلسه را امضا کنند.
• لازم است سه نسخه از صورتجلسه تنظیم و همه آنها را امضاء نموده و حداکثر ظرف سه روز پس از پذیرش نهایی در سامانه یک نسخه از طریق پست به اداره ثبت شرکت ارسال و سپس وارد سیستم شود.
• برای ورود و خروج از شرکت در سامانه اداره ثبت شرکت ها، کلیه مراحل پذیرش صورتجلسه از طریق سامانه اینترنتی به آدرس http://irsherkat.ssaa.ir انجام می شود.

نتیجه گیری

در این مقاله سعی شده است مشکلات مربوط به ورود و خروج اعضای شرکت در 3 نوع شخصیت حقوقی مهم شامل شرکت با مسئولیت محدود، شرکت با مسئولیت محدود و موسسات غیرتجاری بیان شود. امیدواریم اطلاعات ارائه شده به شما در تصمیم گیری برای ایجاد تغییرات در شرکتتان کمک کرده باشد.

برای پاسخ به هرگونه سوالی که ممکن است در مورد ثبت شرکت و تغییرات شرکت مورد نظر خود داشته باشید، فقط با ثبت موسسه حقوقی ثبت فردا تماس بگیرید.