سهم‌الشرکه، سرمایه، مدیریت و توافق شرکا
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
ثبت شرکت با مسئولیت محدود برای کسب‌وکارهایی مناسب است که ساختار شراکتی ساده‌تری می‌خواهند. سرمایه این شرکت به سهم‌الشرکه تقسیم می‌شود. حداقل دو شریک لازم است و مدیر می‌تواند شریک یا شخصی خارج از شرکت باشد. سرمایه، حدود اختیار مدیر و حق امضا باید پیش از ثبت روشن شوند. انتقال سهم‌الشرکه نیز تشریفات خاص خود را دارد. در این صفحه شرایط، مدارک، مراحل، هزینه‌ها و نکات مهم تنظیم ساختار شرکت با مسئولیت محدود توضیح داده می‌شود.
کنترل سهم‌الشرکهتنظیم حدود مدیریتپیگیری تا آگهی تأسیس
پیش از امضای اسنادتوافق شرکا را دقیق کنید
درخواست بررسی ثبت شرکت با مسئولیت محدودترکیب شرکا، سهم‌الشرکه و وضعیت مدارک را بررسی می‌کنیم.
۰۲۱-۵۲۷۱۲
پاسخ سریع
ثبت شرکت با مسئولیت محدود در یک نگاه
مهم‌ترین اطلاعات تصمیم‌ساز بدون وعده زمان یا هزینه ثابت.
شریک حقیقی یا حقوقی با سهم‌الشرکه مشخص.
ورقه سهام صادر نمی‌شود و انتقال تشریفات خاص دارد.
آورده غیرنقدی نیز باید تقویم و تسلیم شود.
مدت مدیریت و حق امضا باید صریح تعیین شود.
بیش از دوازده شریک، هیئت نظار لازم می‌شود.
موضوعات مجوزی ممکن است شرط تخصصی داشته باشند.
ثبت، آگهی، سرمایه و خدمات باید تفکیک شوند.
نام، اسناد، مجوز و بررسی کارشناس اثر دارند.
شرکت با مسئولیت محدود چیست و چه زمانی انتخاب مناسبی است؟
این شرکت میان حداقل دو شریک برای امور تجاری تشکیل می‌شود. مسئولیت هر شریک اصولاً تا میزان سهم‌الشرکه او محدود است. سرمایه به سهام تقسیم نمی‌شود و نام شرکا و سهم هرکدام در شرکت‌نامه درج می‌شود.
برای تیم‌های کوچک و متوسط، کسب‌وکارهای خانوادگی و مجموعه‌هایی که مدیریت متمرکزتر می‌خواهند، این قالب می‌تواند مناسب باشد. بااین‌حال ورود سرمایه‌گذار، انتقال مالکیت و اختلافات احتمالی باید پیش از انتخاب قالب بررسی شوند.
حداقل دو شریک
بدون عرضه عمومی سرمایه
مدیریت منعطف‌تر
انتقال مالکیت رسمی‌تر
سرمایه و مالکیت
سرمایه، سهم‌الشرکه و آورده شرکا
ثبت عدد سرمایه بدون بررسی نحوه تأمین و سهم واقعی شرکا می‌تواند در آینده اختلاف و مسئولیت ایجاد کند.
سهم‌الشرکه چیست؟
سهم هر شریک از سرمایه شرکت است. سهم‌الشرکه مانند سهام در ورقه قابل معامله صادر نمی‌شود.
سرمایه نقدی
تمام سرمایه نقدی باید تأدیه شود. اعلام سرمایه صرفاً صوری با واقعیت فعالیت و توافق شرکا سازگار نیست.
آورده غیرنقدی
مال، تجهیزات یا حقوق غیرنقدی باید تقویم و به شرکت تسلیم شود و ارزش آن در شرکت‌نامه درج گردد.
حداقل سرمایه
عدد ثابت و عمومی در مقررات این قالب تعیین نشده است. سرمایه باید متناسب با فعالیت و تعهدات شرکت انتخاب شود.
سود و زیان
روش تقسیم سود و زیان باید با سهم‌الشرکه و توافق معتبر شرکا هماهنگ شود.
افزایش سرمایه
تغییر سرمایه نیازمند تصمیم معتبر شرکا، اصلاح اسناد و ثبت رسمی تغییرات است.
در مسئولیت محدود، «تأدیه سرمایه» را با «بلوکه‌شدن بانکی سرمایه سهامی خاص» یکسان ندانید. وضعیت مدارک و رویه سامانه باید برای همان پرونده بررسی شود.
مدیریت و تصمیم‌گیری
مدیر، حق امضا، انتقال سهم‌الشرکه و هیئت نظار
بخش بزرگی از اختلافات آینده از اختیارات مبهم مدیر یا توافق ناقص درباره خروج شریک ایجاد می‌شود.
مدیر از داخل یا خارج شرکت
یک یا چند مدیر می‌توانند از میان شرکا یا خارج از آن‌ها برای مدت محدود یا نامحدود تعیین شوند.
حدود اختیار مدیر
اختیارات اجرایی، مالی و قراردادی مدیر باید در اساسنامه و تصمیم شرکا روشن و هماهنگ تنظیم شود.
صاحبان امضای مجاز
امضای قراردادها، چک، اسناد بانکی و تعهدآور می‌تواند منفرد یا مشترک تعیین شود.
انتقال سهم‌الشرکه
انتقال به شخص ثالث به اکثریت قانونی شرکا و تنظیم سند رسمی نیاز دارد. سپس تغییر باید ثبت و آگهی شود.
تصمیمات شرکا
حدنصاب تصمیم عادی، تغییر اساسنامه، ورود شریک و انحلال یکسان نیست و باید جداگانه کنترل شود.
هیئت نظار
در شرکت دارای بیش از دوازده شریک، هیئت نظار مطرح می‌شود و با بازرس سهامی خاص تفاوت دارد.
اسناد و مدارک
مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
اطلاعات شرکا، مدیران، سرمایه و نشانی باید در سامانه، شرکت‌نامه، اساسنامه و صورت‌جلسه کاملاً هماهنگ باشند.
اطلاعات هویتی و نشانی اشخاص حقیقی حاضر در شرکت.
آگهی تأسیس، آخرین تغییرات و معرفی نماینده شخص حقوقی.
سرمایه، سهم‌الشرکه، آورده‌ها و مشخصات شرکا در آن درج می‌شود.
قواعد مدیریت، جلسات، تصمیمات، سود، انتقال و انحلال را تنظیم می‌کند.
درخواست و مشخصات اصلی شرکت را برای ثبت رسمی ارائه می‌کند.
تصویب اسناد، انتخاب مدیران و تعیین صاحبان امضا.
اقامتگاه قانونی شرکت برای ابلاغ‌ها و پرونده‌های بعدی.
برای موضوعات مجوزی یا اقدام توسط نماینده قانونی.
مدرک تحصیلی، سوءپیشینه فیزیکی، کپی برابر اصل دفترخانه یا فیش بانکی را بدون بررسی موضوع و رویه جاری. شرط عمومی همه پرونده‌ها معرفی نکنید.
فرآیند اجرایی
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
طراحی توافق شرکا قبل از ورود اطلاعات، از رفع نقص و تغییرات پرهزینه بعدی جلوگیری می‌کند.
انتخاب قالب و ساختار
بررسی مناسب بودن مسئولیت محدود در مقایسه با سهامی خاص.
تعیین شرکا و سرمایه
مشخص کردن سهم‌الشرکه، آورده نقدی یا غیرنقدی و نحوه سود.
مدیریت و حق امضا
تعیین مدیران، مدت سمت، اختیارات و امضای اسناد تعهدآور.
نام و موضوع فعالیت
انتخاب نام‌های قابل تأیید و کنترل مجوزهای احتمالی موضوع.
تنظیم اسناد
تهیه شرکت‌نامه، اساسنامه، تقاضانامه و صورت‌جلسه هماهنگ.
ثبت در سامانه
ورود اطلاعات و بارگذاری ضمایم با کنترل کامل مغایرت‌ها.
پیگیری و رفع نقص
بررسی ابلاغ‌ها و اصلاح ایرادهای نام، موضوع، سمت یا اسناد.
ثبت نهایی و آگهی
کنترل نتیجه ثبت و انتشار آگهی و روزنامه رسمی مربوط.
اقدامات پس از تأسیس
تکالیف مالیاتی، بانکی، مجوز، بیمه و مدیریت تغییرات آینده.
برآورد شفاف
هزینه و مدت ثبت شرکت با مسئولیت محدود در سال ۱۴۰۵
عدد ثابت برای همه پرونده‌ها قابل اتکا نیست؛ اجزای رسمی و خدماتی باید جداگانه اعلام شوند.
چه مواردی روی مبلغ نهایی اثر دارند؟
تنظیم اسناد، حق‌الثبت، سرمایه اعلامی، موضوع مجوزی، آگهی تأسیس، روزنامه رسمی. ترجمه یا مدارک شریک حقوقی و خدمات پیگیری از عوامل مؤثرند.
چرا نمی‌توان زمان قطعی تضمین کرد؟
تأیید نام، کامل بودن اطلاعات و مجوز احتمالی روی زمان پرونده اثر می‌گذارند. وضعیت سامانه و زمان کارشناسی نیز مؤثر هستند.
در پیشنهاد قیمت، هزینه قانونی و هزینه انتشار آگهی باید جدا مشخص شوند. حق‌الزحمه خدمات نیز باید از این مبالغ تفکیک شود.
انتخاب آگاهانه
تفاوت مسئولیت محدود و سهامی خاص
این جدول برای تصمیم اولیه است و جای بررسی برنامه سرمایه‌گذاری، قراردادها و ترکیب اعضا را نمی‌گیرد.
معیار
مسئولیت محدود
سهامی خاص
مالکیت
سهم‌الشرکه
سهام
حداقل اعضا
دو شریک
سه سهامدار و دو بازرس
بازرس
در تأسیس عادی الزامی نیست
اصلی و علی‌البدل الزامی است
سرمایه نقدی
تماماً باید تأدیه شود
حداقل ۳۵٪ قسمت نقدی در تأسیس
انتقال مالکیت
اکثریت قانونی و سند رسمی
تابع نوع سهام و اساسنامه
مدیریت
مدیر از شرکا یا خارج شرکت
هیئت‌مدیره با ساختار رسمی‌تر
کاربرد معمول
تیم‌های محدود و مدیریت منعطف
توسعه رسمی‌تر و مالکیت سهامی
برای جزئیات قالب جایگزین، صفحه ثبت شرکت سهامی خاص را مطالعه کنید.
بعد از ثبت
اقدامات مهم پس از دریافت آگهی تأسیس
ثبت شرکت پایان کار نیست و تکالیف بعدی باید متناسب با زمان شروع فعالیت برنامه‌ریزی شوند.
بررسی آگهی و روزنامه رسمی
نام، سرمایه، مدیران، نشانی و حق امضا با اسناد نهایی تطبیق داده شوند.
امور مالیاتی
ثبت‌نام و تکمیل اطلاعات مالیاتی و تکالیف مرتبط با فعالیت شرکت پیگیری شود.
حساب بانکی شرکت
حساب و دسترسی بانکی مطابق صاحبان امضای ثبت‌شده تنظیم شود.
مجوز و برند
مجوز موضوع فعالیت و ثبت علامت تجاری در صورت نیاز بررسی شوند.
بیمه کارکنان
در صورت استخدام نیروی مشمول، تکالیف بیمه و کد کارگاهی پیگیری شوند.
ثبت تغییرات آینده
تغییر شریک، مدیر، نشانی، سرمایه یا موضوع باید با صورت‌جلسه معتبر ثبت شود.
اعتبار و بازبینی
این راهنما چگونه تهیه و بروزرسانی شده است؟
سؤالات متداول
پرسش‌های مهم ثبت شرکت با مسئولیت محدود
حداقل تعداد شرکا برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود چند نفر است؟
حداقل دو شریک لازم است. هر شریک می‌تواند شخص حقیقی یا حقوقی باشد و میزان سهم‌الشرکه او باید در شرکت‌نامه و سایر اسناد به‌صورت هماهنگ درج شود.
آیا برای شرکت با مسئولیت محدود حداقل سرمایه قانونی مشخصی وجود دارد؟
در مقررات مربوط به این قالب عدد ثابت و عمومی به‌عنوان حداقل سرمایه بیان نشده است. سرمایه باید واقعی، متناسب با فعالیت و در اسناد شرکت یکسان باشد.
آیا سرمایه شرکت با مسئولیت محدود باید در بانک بلوکه شود؟
الزام عمومی این شرکت مانند گواهی بانکی ۳۵ درصد سرمایه در سهامی خاص نیست؛ اما تمام سرمایه نقدی باید تأدیه و آورده غیرنقدی تقویم و تسلیم شود.
سهم‌الشرکه چیست؟
سهم‌الشرکه میزان مشارکت هر شریک در سرمایه شرکت است و برخلاف سهام، در قالب ورقه قابل معامله صادر نمی‌شود.
انتقال سهم‌الشرکه چگونه انجام می‌شود؟
انتقال به شخص دیگر نیازمند رعایت اکثریت قانونی شرکا و تنظیم سند رسمی است. سپس تغییر باید در مرجع ثبت شرکت‌ها ثبت و آگهی شود.
آیا انتقال سهم‌الشرکه به شریک فعلی هم سند رسمی می‌خواهد؟
اصل انتقال سهم‌الشرکه باید با تشریفات قانونی و سند رسمی انجام شود؛ مقصد انتقال، ضرورت کنترل این تشریفات را از بین نمی‌برد.
آیا مدیر شرکت باید از میان شرکا باشد؟
خیر. یک یا چند مدیر می‌توانند از میان شرکا یا خارج از آن‌ها و برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب شوند.
تفاوت مدیر شرکت با صاحب امضای مجاز چیست؟
سمت مدیریت، اختیار اداره شرکت را مشخص می‌کند؛ اما نحوه امضای قراردادها، اسناد بانکی و تعهدات باید جداگانه و صریح در صورت‌جلسه و آگهی تعیین شود.
آیا شرکت با مسئولیت محدود به بازرس نیاز دارد؟
در تأسیس عادی الزام مشابه بازرس اصلی و علی‌البدل سهامی خاص وجود ندارد. اگر تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد، تشکیل هیئت نظار مطرح می‌شود.
هیئت نظار چه زمانی لازم است؟
اگر تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد، شرکت باید هیئت نظار داشته باشد. هیئت نظار با بازرسان شرکت سهامی خاص یکسان نیست.
مدرک تحصیلی برای ثبت شرکت لازم است؟
برای اصل ثبت شرکت معمولاً مدرک تحصیلی شرط عمومی نیست؛ اما موضوعات مجوزی ممکن است شرایط تخصصی یا مدرک مرتبط داشته باشند.
آیا می‌توان شریک حقوقی داشت؟
بله. در این حالت مدارک ثبتی شخص حقوقی، آخرین تغییرات و معرفی نماینده قانونی آن نیز باید ارائه و بررسی شوند.
مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص؟
مسئولیت محدود برای بسیاری از تیم‌های کوچک و ساختارهای مدیریتی منعطف مناسب است؛ سهامی خاص برای مالکیت مبتنی بر سهام و تشریفات رسمی‌تر کاربرد بیشتری دارد.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود چقدر زمان می‌برد؟
زمان ثابت و تضمینی نیست و به تأیید نام، موضوع فعالیت، کامل بودن اسناد، وضعیت سامانه و بررسی کارشناس بستگی دارد.
بعد از ثبت شرکت چه اقداماتی لازم است؟
بررسی آگهی و روزنامه رسمی، تکمیل تکالیف مالیاتی، حساب بانکی، مجوز فعالیت، ثبت برند و بیمه در صورت داشتن نیروی مشمول از اقدامات مهم بعدی هستند.
قبل از ثبت، سهم‌الشرکه، مدیریت و روش خروج شریک را روشن کنید.
بررسی ساختار اولیه می‌تواند از اختلاف شرکا، انتقال دشوار مالکیت و اصلاح چندباره اسناد جلوگیری کند.