ثبت شرکت تضامنی چیست؟
ثبت شرکت تضامنی برای کسبوکارهایی مناسب است که روابط میان شرکا بر اعتماد بسیار بالا استوار است؛ زیرا مسئولیت شرکا در این نوع شرکت از بسیاری از قالبهای شرکتی سنگینتر است.
طبق ماده ۱۱۶ قانون تجارت، شرکت تضامنی شرکتی است که تحت نام مخصوص برای امور تجاری بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل میشود. اگر دارایی شرکت برای پرداخت تمام بدهیهای آن کافی نباشد، مسئولیت شرکا طبق مقررات شرکت تضامنی مطرح خواهد شد.
به دلیل همین ساختار، انتخاب شرکت تضامنی باید با آگاهی کامل از مسئولیت مالی شرکا انجام شود و صرفاً به دلیل ساده بودن ساختار یا تعداد کم شرکا نباید این قالب انتخاب شود.
شرکت تضامنی به زبان ساده
در شرکت تضامنی حداقل دو شریک وجود دارند و اعتبار شخصی شرکا نقش مهمی در ساختار شرکت دارد.
برخلاف شرکت با مسئولیت محدود که اصولاً مسئولیت هر شریک به میزان آورده او محدود میشود، در شرکت تضامنی پس از تحقق شرایط قانونی مسئولیت تضامنی، یک شریک ممکن است در برابر طلبکار شرکت مسئول پرداخت مبلغی بسیار بیشتر از سهم خود باشد.
برای آشنایی بیشتر با این مفهوم، مطلب مسئولیت تضامنی چیست را مطالعه کنید.
مهمترین ویژگیهای شرکت تضامنی
- حداقل دو شریک دارد؛
- برای امور تجاری تشکیل میشود؛
- مسئولیت شرکا تضامنی است؛
- نام شرکت باید دارای شرایط خاص قانون تجارت باشد؛
- تمام سرمایه نقدی باید پرداخت شود؛
- آورده غیرنقدی باید تقویم و تسلیم شود؛
- انتقال سهمالشرکه نیازمند رضایت تمام شرکا است؛
- حداقل یک مدیر باید برای شرکت تعیین شود؛
- ورود شریک جدید میتواند مسئولیت سنگینی نسبت به بدهیهای قبلی ایجاد کند.
حداقل تعداد شرکا در شرکت تضامنی
طبق ماده ۱۱۶ قانون تجارت، شرکت تضامنی میان دو یا چند نفر تشکیل میشود.
بنابراین حداقل تعداد شریک برای تشکیل شرکت تضامنی دو نفر است.
هرچه تعداد شرکا افزایش پیدا کند، به دلیل مسئولیت تضامنی و لزوم توافق در برخی تصمیمات مهم، تنظیم دقیق شرکتنامه و روابط داخلی اهمیت بیشتری پیدا میکند.
مسئولیت شرکا در شرکت تضامنی چگونه است؟
مسئولیت تضامنی مهمترین تفاوت این شرکت با بسیاری از انواع دیگر شرکتهای تجاری است.
با این حال یک نکته حقوقی مهم وجود دارد:
تا زمانی که شرکت تضامنی منحل نشده است، مطالبه بدهیهای شرکت باید ابتدا از خود شرکت انجام شود.
پس از انحلال، اگر دارایی شرکت برای پرداخت بدهیها کافی نباشد، طلبکار شرکت میتواند برای باقیمانده طلب خود به هر یک از شرکا یا تمام آنها مراجعه کند.
بنابراین این عبارت که «طلبکار در هر زمان مستقیماً میتواند بدون مراجعه به شرکت سراغ هر شریک برود» درباره شرکت تضامنی دقیق نیست.
آیا شریک فقط به اندازه سهم خود مسئول است؟
خیر.
در برابر اشخاص ثالث، شریک نمیتواند استناد کند که سهم او در شرکت مثلاً فقط ۲۰ درصد بوده و بنابراین فقط ۲۰ درصد بدهی را پرداخت میکند.
پس از انحلال و در شرایط مقرر قانونی، طلبکار میتواند تمام باقیمانده بدهی شرکت را از یکی از شرکای ضامن مطالبه کند.
اما در روابط داخلی میان خود شرکا، مسئولیت پرداخت بدهی اصولاً متناسب با سرمایه آنها خواهد بود؛ مگر اینکه در شرکتنامه ترتیب دیگری تعیین شده باشد.
آیا توافق شرکا میتواند مسئولیت تضامنی را حذف کند؟
شرکا میتوانند درباره روابط داخلی خود توافقهای مختلفی داشته باشند، اما طبق ماده ۱۱۶ قانون تجارت، توافقی که برخلاف مسئولیت تضامنی قانونی باشد در برابر اشخاص ثالث قابل استناد نیست.
برای مثال نمیتوان در شرکتنامه نوشت «شریک الف فقط تا ۱۰۰ میلیون تومان در برابر طلبکاران مسئول است» و انتظار داشت طلبکار شرکت الزاماً این محدودیت را بپذیرد.
شرایط تشکیل شرکت تضامنی
شرکت تضامنی صرفاً با توافق شفاهی شرکا و انتخاب نام تشکیل نمیشود.
مطابق ماده ۱۱۸ قانون تجارت، شرکت تضامنی زمانی تشکیل میشود که:
- تمام سرمایه نقدی پرداخت شده باشد؛
- سهمالشرکه غیرنقدی تقویم شده باشد؛
- آورده غیرنقدی به شرکت تسلیم شده باشد.
بنابراین برخلاف بعضی قالبهای شرکتی، نمیتوان بخشی از سرمایه نقدی را برای آینده باقی گذاشت و آن را پرداختنشده تلقی کرد.
حداقل سرمایه شرکت تضامنی چقدر است؟
قانون تجارت برای شرکت تضامنی یک حداقل سرمایه مشخص و ثابت تعیین نکرده است.
با این حال سرمایه اعلامی باید واقعی باشد و تمام سرمایه نقدی در زمان تشکیل پرداخت شود.
انتخاب سرمایه بسیار پایین برای کسبوکاری که فعالیت مالی گسترده دارد ممکن است از نظر تجاری منطقی نباشد، هرچند مسئولیت شرکا در شرکت تضامنی به همان مبلغ سرمایه محدود نمیشود.
آورده غیرنقدی در شرکت تضامنی
شریک میتواند علاوه بر پول، آورده غیرنقدی نیز وارد شرکت کند.
طبق ماده ۱۲۲ قانون تجارت، اگر سهمالشرکه یک یا چند شریک غیرنقدی باشد، ارزش آن باید با توافق تمام شرکا تعیین شود.
آورده غیرنقدی میتواند حسب شرایط شامل داراییهایی مانند:
- ملک؛
- خودرو؛
- ماشینآلات؛
- تجهیزات؛
- داراییهای قابل انتقال دیگر
باشد.
مهم این است که آورده غیرنقدی فقط روی کاغذ ارزشگذاری نشود و طبق ماده ۱۱۸ به شرکت تسلیم گردد.
نحوه نامگذاری شرکت تضامنی
نام شرکت تضامنی تابع ماده ۱۱۷ قانون تجارت است و با انتخاب نام برای بسیاری از شرکتهای دیگر تفاوت دارد.
در نام شرکت باید:
- عبارت «شرکت تضامنی» درج شود؛
- نام حداقل یکی از شرکا ذکر شود؛
- اگر نام تمام شرکا ذکر نشده است، عبارتی مانند «و شرکا» یا «و برادران» بعد از نام شریک درج شود.
نمونه نام شرکت تضامنی
- شرکت تضامنی احمدی و شرکا؛
- شرکت تضامنی رضایی و محمدی؛
- شرکت تضامنی حسینی و برادران.
علاوه بر قواعد ماده ۱۱۷، نام پیشنهادی باید ضوابط عمومی تعیین نام اشخاص حقوقی و بررسی مرجع ثبت را نیز رعایت کند.
برای آشنایی با ماهیت شرکتهای تجاری، مطلب شرکت تجاری چیست؟ را نیز مطالعه کنید.
مدیر شرکت تضامنی چگونه انتخاب میشود؟
طبق ماده ۱۲۰ قانون تجارت، شرکا باید حداقل یک نفر را بهعنوان مدیر تعیین کنند.
مدیر میتواند:
- یکی از شرکا باشد؛
- یا شخصی خارج از شرکا باشد.
بنابراین برخلاف تصور رایج، مدیر شرکت تضامنی الزاماً نباید شریک شرکت باشد.
حدود اختیارات مدیر باید در شرکتنامه، اساسنامه و تصمیمات شرکا بهطور دقیق مشخص شود.
تقسیم سود در شرکت تضامنی چگونه است؟
طبق ماده ۱۱۹ قانون تجارت، اصل بر این است که سود شرکت متناسب با سهمالشرکه میان شرکا تقسیم شود.
اما شرکا میتوانند در شرکتنامه روش دیگری برای تقسیم منافع تعیین کنند.
برای مثال ممکن است دو شریک سرمایه مساوی داشته باشند ولی با توافق معتبر، نحوه تقسیم سود آنها متفاوت تعیین شود.
اگر شرکت زیان کند آیا میتوان سود تقسیم کرد؟
اگر بر اثر زیان، سهمالشرکه شرکا کاهش پیدا کرده باشد، تا زمانی که این کاهش جبران نشده است، پرداخت منفعت به شرکا با محدودیت قانونی مواجه است.
بنابراین برداشت وجه تحت عنوان سود بدون توجه به وضعیت واقعی مالی شرکت میتواند مشکلساز باشد.
انتقال سهمالشرکه در شرکت تضامنی
انتقال سهمالشرکه در شرکت تضامنی بسیار محدودتر از بسیاری از شرکتهای دیگر است.
طبق ماده ۱۲۳ قانون تجارت:
هیچ شریکی نمیتواند سهم خود را به شخص دیگری منتقل کند مگر با رضایت تمام شرکا.
این محدودیت نتیجه اهمیت شخصیت و اعتبار هر شریک در شرکت تضامنی است.
ورود شریک جدید به شرکت تضامنی چه خطری دارد؟
یکی از مهمترین نکاتی که قبل از ورود به یک شرکت تضامنی موجود باید بررسی شود، بدهیهای قبلی شرکت است.
طبق ماده ۱۲۵ قانون تجارت، شخصی که بهعنوان شریک ضامن وارد یک شرکت تضامنی موجود میشود، در برابر اشخاص ثالث نسبت به بدهیهای قبل از ورود خود نیز مسئول خواهد بود.
حتی توافق داخلی شرکا مبنی بر اینکه شریک جدید نسبت به بدهیهای گذشته مسئولیتی ندارد، در برابر اشخاص ثالث قابل استناد نیست.
نکته مهم: قبل از ورود به یک شرکت تضامنی موجود، بدهیهای مالیاتی، بانکی، قراردادی، گمرکی، بیمهای و دعاوی شرکت را دقیق بررسی کنید.
آیا شریک میتواند کسبوکار رقیب راهاندازی کند؟
طبق ماده ۱۳۴ قانون تجارت، شریک نمیتواند بدون رضایت سایر شرکا برای حساب خود یا شخص ثالث تجارتی از نوع تجارت شرکت انجام دهد.
همچنین نمیتواند بدون رضایت سایر شرکا بهعنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود وارد شرکت دیگری شود که تجارت مشابهی دارد.
این محدودیت به دلیل رابطه اعتماد ویژه میان شرکای شرکت تضامنی پیشبینی شده است.
تفاوت شرکت تضامنی و شرکت نسبی
تفاوت اصلی این دو قالب در میزان مسئولیت شرکا در برابر بدهیهای شرکت است.
| شرکت تضامنی | شرکت نسبی |
|---|---|
| مسئولیت شرکا تضامنی است | مسئولیت شرکا نسبی است |
| هر شریک میتواند در شرایط قانونی مسئول کل بدهی باقیمانده باشد | مسئولیت هر شریک به نسبت سرمایه او تعیین میشود |
| ریسک شخصی شرکا بیشتر است | ریسک هر شریک به نسبت قانونی محدودتر است |
برای توضیح کاملتر این تفاوت، صفحه مسئولیت نسبی را مطالعه کنید.
تفاوت شرکت تضامنی و مسئولیت محدود
این دو شرکت هر دو میتوانند با حداقل دو شریک تشکیل شوند، اما آثار مسئولیت شرکا کاملاً متفاوت است.
| شرکت تضامنی | شرکت با مسئولیت محدود |
|---|---|
| مسئولیت تضامنی و سنگین | اصولاً محدود به آورده شریک |
| نام حداقل یک شریک در نام شرکت میآید | نام شریک نباید به شیوهای که موجب آثار قانونی شود در نام شرکت درج شود |
| انتقال سهم با رضایت تمام شرکا | انتقال تابع مقررات خاص شرکت با مسئولیت محدود است |
| اعتبار شخص شرکا بسیار مهم است | ساختار سرمایهای نقش بیشتری دارد |
مدارک ثبت شرکت تضامنی
مدارک دقیق پرونده میتواند با توجه به موضوع فعالیت، وضعیت شرکا و فرآیند جاری سامانه متفاوت باشد، اما معمولاً اطلاعات و اسناد زیر اهمیت دارند:
- اطلاعات هویتی شرکا؛
- اطلاعات مدیر یا مدیران؛
- نامهای پیشنهادی؛
- موضوع فعالیت شرکت؛
- نشانی و کدپستی مرکز اصلی؛
- میزان سرمایه؛
- میزان سهمالشرکه هر شریک؛
- تقاضانامه ثبت؛
- شرکتنامه؛
- اساسنامه در صورت تنظیم؛
- صورتجلسات لازم؛
- مجوز فعالیت در موضوعات مجوزی؛
- وکالتنامه در صورت اقدام توسط وکیل.
نباید برای همه پروندهها یک فهرست قدیمی از مدارک کاغذی را قطعی دانست؛ زیرا بخشی از اطلاعات اشخاص و شرکت از طریق سامانهها و استعلامهای الکترونیکی بررسی میشود.
مراحل ثبت شرکت تضامنی
1. انتخاب شرکای مناسب
به دلیل مسئولیت تضامنی، انتخاب شریک در این شرکت اهمیت بیشتری از بسیاری از قالبهای دیگر دارد.
فقط سابقه دوستی یا رابطه خانوادگی کافی نیست و وضعیت مالی، تعهدات، سابقه تجاری و توان مدیریت هر شریک نیز باید بررسی شود.
2. تعیین موضوع فعالیت
موضوع فعالیت باید قانونی، روشن و در صورت نیاز دارای مجوز مربوط باشد.
3. تعیین سرمایه و سهمالشرکه
سرمایه نقدی و غیرنقدی و سهم هر شریک مشخص میشود.
4. انتخاب نام شرکت
نام باید هم شرایط عمومی تعیین نام و هم ماده ۱۱۷ قانون تجارت را رعایت کند.
5. تنظیم شرکتنامه و اسناد
روابط شرکا، سرمایه، سود، مدیریت، اختیارات و سایر موارد مهم باید بهطور دقیق تنظیم شوند.
6. ثبت اطلاعات در سامانه ثبت شرکتها
اطلاعات تأسیس شخصیت حقوقی در سامانه مربوط ثبت و درخواست برای بررسی مرجع ثبت ارسال میشود.
7. بررسی و رفع نقص
اگر پرونده یا نام پیشنهادی دارای ایراد باشد، باید مطابق اخطار مرجع ثبت اصلاح شود.
8. ثبت نهایی شرکت
پس از تأیید مدارک و طی مراحل قانونی، شرکت ثبت شده و اطلاعات ثبتی آن ایجاد میشود.
9. انتشار آگهی تأسیس
پس از ثبت، مراحل انتشار آگهی تأسیس مطابق فرآیند قانونی انجام میشود.
مدت زمان ثبت شرکت تضامنی
برای تمام پروندهها نمیتوان زمان ثابت و تضمینی اعلام کرد.
مدت انجام کار به عواملی مانند:
- تأیید نام؛
- کامل بودن اطلاعات؛
- موضوع فعالیت؛
- نیاز به مجوز؛
- رفع نقص احتمالی؛
- وضعیت سامانه و مرجع ثبت
بستگی دارد.
بنابراین وعدههایی مانند «ثبت قطعی یکروزه» یا «ثبت تضمینی در چند روز» برای همه پروندهها دقیق نیستند.
هزینه ثبت شرکت تضامنی
هزینه ثبت نیز یک مبلغ ثابت برای تمام شرکتها نیست.
هزینه نهایی میتواند شامل موارد زیر باشد:
- هزینههای قانونی ثبت؛
- هزینه انتشار آگهی؛
- هزینه مجوز در صورت نیاز؛
- هزینه خدمات ثبتی یا حقوقی در صورت استفاده.
مبلغ نهایی به مشخصات و حجم آگهی پرونده و تعرفههای جاری بستگی دارد.
آیا شرکت تضامنی شخصیت حقوقی دارد؟
بله. شرکت تضامنی یکی از شرکتهای تجاری موضوع قانون تجارت و دارای شخصیت حقوقی مستقل از اشخاص شرکا است.
دارایی شرکت نیز از دارایی شخصی شرکا تفکیک میشود و همین موضوع در مقررات مربوط به طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکا اهمیت دارد.
طلبکار شخصی شریک میتواند اموال شرکت را توقیف کند؟
طبق ماده ۱۲۹ قانون تجارت، طلبکار شخصی یکی از شرکا نمیتواند برای وصول طلب شخصی خود مستقیماً به دارایی شرکت تضامنی مراجعه کند.
او میتواند نسبت به سهمی که شریک بدهکار از منافع شرکت یا در صورت انحلال از دارایی شرکت دریافت میکند، اقدامات قانونی مقرر را انجام دهد.
این موضوع نشان میدهد که دارایی شرکت و اموال شخصی شرکا از یکدیگر متمایز هستند.
ورشکستگی شرکت باعث ورشکستگی شرکا میشود؟
خیر، بهصورت خودکار چنین اثری وجود ندارد.
طبق ماده ۱۲۸ قانون تجارت:
- ورشکستگی شرکت الزاماً باعث ورشکستگی شرکا نمیشود؛
- ورشکستگی یکی از شرکا نیز الزاماً باعث ورشکستگی شرکت نمیشود.
البته آثار مالی و شرایط انحلال یا تصفیه باید در هر پرونده جداگانه بررسی شوند.
فوت یکی از شرکا چه اثری بر شرکت دارد؟
فوت شریک را نباید بهصورت مطلق مساوی انحلال فوری شرکت دانست.
طبق ماده ۱۳۹ قانون تجارت، ادامه شرکت پس از فوت شریک به رضایت سایر شرکا و قائممقام متوفی وابسته است.
اگر سایر شرکا تصمیم به ادامه شرکت بگیرند، قائممقام متوفی باید مطابق مهلت و شرایط مقرر قانونی درباره ادامه شرکت اعلام نظر کند.
بنابراین بهتر است وضعیت فوت شریک از ابتدا در روابط قراردادی و اسناد شرکت با دقت پیشبینی شود.
ورشکستگی یکی از شرکا باعث انحلال فوری شرکت میشود؟
خیر، عبارت «ورشکستگی شریک = انحلال فوری شرکت» دقیق نیست.
مطابق ماده ۱۳۸ قانون تجارت، برای انحلال ناشی از ورشکستگی شریک شرایط خاصی پیشبینی شده است؛ از جمله تقاضای کتبی مدیر تصفیه و سپری شدن مهلت قانونی.
انحلال شرکت تضامنی
شرکت تضامنی میتواند در موارد مختلف قانونی منحل شود.
از جمله:
- تحقق برخی موارد عمومی انحلال؛
- توافق تمام شرکا؛
- حکم دادگاه در شرایط مقرر؛
- فسخ توسط شریک مطابق شرایط قانونی؛
- ورشکستگی شریک با رعایت ماده ۱۳۸؛
- فوت یا محجوریت شریک طبق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰.
بنابراین شرایط انحلال شرکت تضامنی پیچیدهتر از عبارت ساده «فوت یا خروج شریک باعث انحلال است» خواهد بود.
آیا شرکت تضامنی قابل تبدیل به شرکت دیگری است؟
قانون تجارت در ماده ۱۳۵ تصریح کرده است که شرکت تضامنی با تصویب تمام شرکا میتواند به شرکت سهامی تبدیل شود؛ در این صورت مقررات مربوط به شرکت سهامی نیز باید رعایت شود.
تبدیل شرکت را نباید با ثبت یک شرکت جدید یا صرف تغییر نام اشتباه گرفت و شرایط قانونی و ثبتی آن باید جداگانه بررسی شود.
شرکت تضامنی برای چه فعالیتهایی مناسب است؟
به دلیل مسئولیت بسیار سنگین شرکا، این قالب برای هر کسبوکاری مناسب نیست.
معمولاً زمانی قابل بررسی است که:
- شرکا شناخت و اعتماد بالایی به یکدیگر دارند؛
- تعداد شرکا محدود است؛
- کنترل مالی و قراردادی دقیق وجود دارد؛
- همه شرکا از آثار مسئولیت تضامنی آگاه هستند؛
- اعتبار شخصی شرکا در کسبوکار اهمیت ویژهای دارد.
قبل از انتخاب قالب شرکت بهتر است ریسک آن با شرکت نسبی، با مسئولیت محدود و سهامی خاص مقایسه شود.
مزایای شرکت تضامنی
- ساختار مناسب برای مشارکتهای مبتنی بر اعتماد؛
- نبود حداقل سرمایه ثابت در قانون تجارت؛
- اعتبار شخصی بالای شرکا در ساختار شرکت؛
- امکان تعیین مدیر از بین شرکا یا خارج از شرکت؛
- امکان توافق درباره نحوه تقسیم منافع در شرکتنامه.
معایب شرکت تضامنی
- مسئولیت مالی بسیار سنگین شرکا؛
- امکان مسئولیت نسبت به کل بدهی باقیمانده در شرایط قانونی؛
- دشواری انتقال سهمالشرکه؛
- مسئولیت شریک جدید نسبت به بدهیهای گذشته؛
- محدودیت فعالیت تجاری مشابه بدون رضایت سایر شرکا؛
- اهمیت بسیار زیاد اعتماد میان شرکا؛
- پیچیدگی خروج، فوت یا ورشکستگی یکی از شرکا.
قبل از ثبت شرکت تضامنی چه نکاتی را بررسی کنیم؟
- وضعیت مالی و اعتباری تمام شرکا را بررسی کنید.
- تعهدات هر شریک را در شرکتنامه دقیق بنویسید.
- نحوه تقسیم سود را مشخص نمایید.
- اختیارات مدیر را شفاف تعیین کنید.
- شرایط برداشت از حساب شرکت را مشخص نمایید.
- فرآیند ورود شریک جدید را پیشبینی کنید.
- شرایط خروج شریک را بررسی کنید.
- آثار فوت و ورشکستگی شریک را جدی بگیرید.
- موضوع فعالیت و مجوزهای احتمالی را قبل از ثبت بررسی کنید.
- پیش از امضا، مسئولیت تضامنی را کاملاً درک کنید.
قانون شرکت تضامنی
مقررات اصلی شرکت تضامنی در مواد ۱۱۶ تا ۱۴۰ قانون تجارت قرار دارد.
این مواد موضوعاتی مانند:
- تعریف شرکت؛
- نام؛
- سرمایه؛
- سود؛
- مدیریت؛
- انتقال سهم؛
- مسئولیت شرکا؛
- طلبکاران؛
- رقابت شرکا؛
- تبدیل شرکت؛
- انحلال؛
- فوت و محجوریت شریک
را تعیین میکنند.
برای مطالعه مطالب مرتبط میتوانید صفحه قانون تجارت را نیز ببینید.
سوالات متداول ثبت شرکت تضامنی
حداقل چند نفر برای ثبت شرکت تضامنی لازم است؟
حداقل دو شریک برای تشکیل شرکت تضامنی لازم است.
حداقل سرمایه شرکت تضامنی چقدر است؟
قانون تجارت حداقل مبلغ ثابتی تعیین نکرده است، اما تمام سرمایه نقدی باید پرداخت و آورده غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شود.
آیا شریک شرکت تضامنی مسئول کل بدهی شرکت است؟
پس از انحلال و در صورت کافی نبودن دارایی شرکت، طلبکار میتواند برای باقیمانده طلب به هر یک یا همه شرکا مراجعه کند.
آیا طلبکار از ابتدا میتواند مستقیماً سراغ شریک برود؟
خیر. طبق ماده ۱۲۴، تا زمانی که شرکت منحل نشده است مطالبه بدهی شرکت باید از خود شرکت انجام شود.
آیا سهمالشرکه بدون اجازه سایر شرکا قابل انتقال است؟
خیر. انتقال سهمالشرکه نیازمند رضایت تمام شرکا است.
آیا مدیر شرکت حتماً باید شریک باشد؟
خیر. مدیر میتواند از بین شرکا یا خارج از شرکت انتخاب شود.
آیا شریک جدید مسئول بدهیهای قبلی شرکت است؟
بله. شریک ضامن جدید طبق ماده ۱۲۵ نسبت به بدهیهای قبل از ورود خود نیز در برابر اشخاص ثالث مسئول است.
فوت شریک باعث انحلال فوری شرکت میشود؟
نه بهصورت مطلق. ادامه شرکت تابع شرایط ماده ۱۳۹ و رضایت سایر شرکا و قائممقام متوفی است.
آیا شریک میتواند فعالیت رقیب شرکت انجام دهد؟
طبق ماده ۱۳۴، انجام تجارت مشابه بدون رضایت سایر شرکا با محدودیت قانونی مواجه است.
تفاوت مسئولیت تضامنی و نسبی چیست؟
در شرکت تضامنی مسئولیت شریک میتواند کل بدهی باقیمانده را دربر گیرد، ولی در شرکت نسبی مسئولیت شریک متناسب با سرمایه او محاسبه میشود.
ثبت شرکت تضامنی با ثبت فردا
به دلیل مسئولیت نامحدود و تضامنی شرکا، مهمترین بخش ثبت این شرکت فقط تکمیل فرمهای سامانه نیست؛ بلکه تنظیم صحیح روابط شرکا و آگاهی کامل از آثار حقوقی شرکت است.
قبل از ثبت بهتر است سرمایه، سهمالشرکه، مدیریت، حق امضا، تقسیم سود، انتقال سهم، خروج شریک و شرایط ادامه شرکت بهطور دقیق مشخص شوند.
برای بررسی شرایط ثبت شرکت تضامنی و تنظیم پرونده میتوانید با کارشناسان ثبت فردا از طریق شماره 02152712 در ارتباط باشید.
جمعبندی
ثبت شرکت تضامنی مناسب مشارکتهایی است که میان شرکا اعتماد بسیار بالایی وجود دارد و همه اعضا از مسئولیت سنگین این قالب آگاهی دارند.
طبق قانون تجارت، شرکت حداقل دو شریک دارد، تمام سرمایه نقدی باید پرداخت شود، آورده غیرنقدی باید تقویم و تسلیم شود و انتقال سهمالشرکه نیز بدون رضایت تمام شرکا امکانپذیر نیست.
نکته بسیار مهم این است که تا زمان انحلال، بدهی شرکت باید از خود شرکت مطالبه شود. پس از انحلال و در صورت کافی نبودن دارایی شرکت، طلبکار میتواند باقیمانده طلب خود را از هر یک از شرکای ضامن مطالبه کند.
همچنین شریک جدید نسبت به بدهیهای گذشته شرکت نیز مسئولیت تضامنی دارد. به همین دلیل قبل از ورود، تأسیس یا قبول شراکت در یک شرکت تضامنی باید وضعیت مالی و حقوقی شرکت با دقت بررسی شود.
“`
دیدگاهها و پرسشهای کاربران
پرسش یا تجربه خود را بنویسید؛ تیم حقوقی ثبت فردا دیدگاههای تخصصی را بررسی میکند.