تغییرات شرکت – نحوه افزایش و کاهش سرمایه در شرکتهای سهامی 1402
سهم واحد سرمایه شرکت سهامی است. سرمایه هر شرکت سهامی به قطعاتی تقسیم شده که هر یک از آنها را سهم می گویند. مشخص کننده ی میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب سهم است. ورقه سهم سند قابل معامله ای است که نماینده ی تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
ثبت تغییرات مربوط به افزایش کاهش سرمایه
تغییرات مربوط به سهام و سرمایه ی شرکت که منجر به دخالت اداره ثبت شرکت ها می گردد، عبارتند از:
- تبدیل سهام
- افزایش یا کاهش سرمایه
- نقل و انتقال سهام
- توقیف سهام
تبدیل سهام ممکن است به شکل تبدیل سهام بی نام به با نام باشد که در این صورت مراتب سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج و بعد از گذشت حداقل ۶ ماه از تاریخ انتشار آگهی سهام بی نام ابطال و به جای آن سهام با نام صادر خواهد شد.
برای تبدیل سهام با نام به بی نام هم لازم است، مراتب یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج و بعد از گذشت حداقل دو ماه سهام با نام ابطال و سهام بی نام صادر خواهد شد.
افزایش سرمایه شرکتهای سهامی
برای افزایش سرمایه شرکت، باید سهام جدید صادر شود و یا مبلغ اسمی سهام موجود افزایش یابد. مبلغ اسمی سهام، مبلغ مشخصی است که در هنگام تاسیس شرکت با توافق موسسین در اساسنامه شرکت ذکر می‌شود.
شرکت‌ها با اهداف مختلفی به افزایش سرمایه مبادرت می‌کنند. برای مثال، گاهی اوقات شرکت برای ادامه حیات و گسترش فعالیت خود به افزایش سرمایه نیاز دارد و یا اندوخته و منابع زیادی دارد که می‌خواهد متعلق به شخص حقوقی باشد و میان شرکا تقسیم نشود. علاوه بر این ممکن است شرکت قصد افزایش سهامداران را داشته باشد و یا صرفا با خرید جنس در ازای فروش سهام، سرمایه خود را افزایش دهد.
ثبت افزایش سرمایه
شرکت ها بنابر شرایط اجباری یا اختیاری بعد از ثبت شرکت، به تغییر در مقدار سهام و سرمایه خود می شوند. منظور از ثبت افزایش سرمایه شرکت ها، بالا بردن میزان اسمی مبلغ سرمایه شرکت نسبت به زمان تاسیس آن و تائید در اساسنامه است.
اما هر گونه تغییر در میزان سرمایه باید در سامانه اداره ثبت ورود و سپس آگهی آن در روزنامه رسمی چاپ شود.
سوالی داری؟ کارشناسان باتجربه موسسه حقوقی ثبت فردا با مشاوره
رایگان پاسخگوی شما هستند. 02152712
مدارک مورد نیاز برای افزایش سرمایه شرکت سهامی
- سند بانکی که نشان‌دهنده افزایش سرمایه باشد.
- نسخه‌ای از آگهی روزنامه
- صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده مبنی بر تصویب افزایش سرمایه و تایید سرمایه قبلی و جدید شرکت
- اظهارنامه نشان دهنده افزایش سرمایه بر اساس فروش سهام جدید با امضای همه مدیران شرکت که در صورت دارا بودن امتیازات جدید باید به طور کامل در اظهارنامه به آنها اشاره شده باشد.
- گزارش بازرس قانونی
- اگر بخشی از افزایش سرمایه غیر نقدی باشد باید تمام این سرمایه غیرنقدی تحویل داده و به تصویب مجمع فوقالعاده رسیده باشد. این تصویب باید با حضور صاحبان سهام در یک جلسه انجام شود و صورتجلسه آن به اظهارنامه افزایش سرمایه ضمیمه شود.
- سهام‌دارانی که اشخاص حقوقی هستند باید یک معرفی نامه از سوی نمایندگان آنها به مدارک پیوست شود.
- شرکتهای سهامی عام باید نامه عدم مشمولیت را از سازمان بورس دریافت به مدارک ضمیمه کند.
نحوه افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص
تمام سهامداران شرکت های سهامی با مسئله افزایش سرمایه روبه رو هستند چرا که این موضوع تواند مزایا و فواید بسیار زیادی را برای شرکت ها داشته باشند که در بسیاری از موارد افزایش سرمایه ضروری و اجباری می باشد.
برای مثال اگر شرکت شما بعد از گذشت زمان به شرکت مادر تبدیل شود بایستی مقدار سرمایه را افزایش داد که مقدار سرمایه برای این گونه شرکت ها در حدود یک صد میلیارد ریال است که اگر سرمایه یک شرکت مادر کمتر از این مقدار باشد بی شک، بایستی در کوتاه ترین زمان ممکن، اقدام به افزایش آن داشته باشند.
نوع، اندازه و فعالیت تمام شرکت ها می تواند بر مقدار و میزان سرمایه اولیه و افزایش سرمایه شرکت تاثیر مستقیمی داشته باشد که برای کسب اطلاعات در این موارد می توانید با ما در تماس باشید.
مراحل افزایش سرمایه شرکت سهامی
برای افزایش سرمایه شرکت نیز چنانچه در صورت جلسات مربوط مواد زیر رعایت شده باشد، اداره ی ثبت شرکت ها صورت جلسه را تأیید و برای انتشار به روزنامه رسمی می فرستد:
- وجود بازرس در سال مالیای که شرکت افزایش سرمایه داده است و هم قرائت گزارش بازرس در مجمع عمومی
- پرداخت کلیه سرمایه تعهدی شرکت
- ارائه ۲ نسخه اظهارنامه جهت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص و امضای آن توسط کلیه اعضای هیأت مدیره
- ارائه مدارک لازم جهت افزایش سرمایه مثلاً در صورتی که نقدی می باشد ارایه گواهی بانکی
- در صورتی که کلیه صاحبان سهام در افزایش سرمایه شرکت مشارکت داشته باشند. رعایت مواد مذکور الزامی نمی باشد.
رعایت مواد ۱۷۰ و ۱۸۷ ل.ا.ق.ت در مورد شرکت های سهامی عام. برابر ماده ۱۶۳ ل.ا.ق.ت: «هیئت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را به ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.»
روش کاهش سرمایه شرکت
کاهش سرمایه یا اجباری است و یا اختیاری؛ هر گاه بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، در صورت عدم انحلال شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق العاده سرمایه شرکت به سرمایه موجود کاهش می یابد. (ماده ۱۴۱ ل.ا.ق.ت) کاهش اختیاری سرمایه نیز یا از طریق کاهش تعداد سهام (ماده ۱۹۰ به بعد) یا از طریق کاهش بهای اسمی سهام می باشد.
هیأت مدیره مکلف است تصمیم مجمع عمومی فوق العاده را در خصوص کاهش سرمایه برای ثبت و آگهی به اداره ثبت شرکت ها بفرستد. کاهش سرمایه ممکن است با هدف پرداخت از ادای مطالبات طلب کاران شرکت باشد که در این صورت افراد متضرر از کاهش سرمایه می توانند به دادگاه شرکت کنند.
شرایط نقل و انتقال سهام
شرایط و تشریفات نقل و انتقال سهام در مواد ۴۰ و ۴۱ ل.ا.ق.ت ذکر شده است: قبلاً بعضی از واحدهای ثبت شرکت ها صورت جلسات نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی را ثبت می کردند که این موضوع موجب بروز اختلافات و طرح دعاوی متعددی نزد مراجع قضایی گردیده است.
اما در سال ۱۳۹۲ طی بخشنامه ای از طرف مدیر کل ثبت شرکت ها و مؤسسات غیر تجاری به تمام واحدهای ثبت شرکت های سراسر کشور اعلام شده است که در اجرای حذف فرایندهای زاید و ایجاد رویه ای واحد به گونه زیر عمل نمایند:
از آنجا که بر طبق ماده ۱۰۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت، تکلیفی مبنی بر ثبت نقل و انتقال سهام پیش بینی نشده است. به استناد ماده ۳۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال سهام بی نام با قبض و اقباض صورت می پذیرد. سهام بی نام در حکم سند در وجه حامل می باشد، لذا نقل و انتقال سهام بی نام در اداره ثبت شرکت ها مورد آگهی ثبتی ندارد.
و همچنین بر طبق ماده (۴۰) لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال سهام با نام می بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت صورت پذیرد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده می بایستی دفتر ثبت سهام را امضا نمایند.
بنابراین تشریفات نقل و انتقال سهام در خود شرکت سهامی صورت می پذیرد و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. لذا اقدام به ثبت آگهی نقل و انتقال سهام با نام در مراجع ثبت شرکت ها توجیه قانونی ندارد.
در اجرای تکالیف مقرر در قسمت سوم بند «و» ماده ۴۶ قانون برنامه پنجم توسعه و ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت نسبت به تکمیل پایگاه اطلاعات شرکت ها و موسسات غیر تجاری در خصوص مشخصات سهام داران مقتضی است صورت جلسات نقل و انتقال سهام همراه با کپی مصدق صفحه اول شناسنامه و کارت ملی به همراه گواهی نقل و انتقال مالیاتی موضوع ماده ۱۴۳ قانون مالیات های مستقیم جهت تطبیق و تکمیل بانک اطلاعات جامع سهام داران از متقاضی اخذ گردد.
افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود
افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود تشریفات کمتری نسبت به شرکت سهامی خاص دارد. برای مثال نیازی به مستندات پرداخت ندارد و توافق شرکا و پرداخت سرمایه در این زمینه کافی است. ضمن اینکه مالیات افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود نیز از جمله اسناد لازم برای ثبت شرکت نیست.
مراحل افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود برای افزایش سرمایه خود نیازی به واریز سرمایه به بانک و دریافت گواهی بانکی به عنوان یکی از مدارک لازم برای ثبت صورتجلسه افزایش سرمایه ندارد. بنابراین بعد از تصویب صورتجلسه واریز سرمایه و اقرار مدیرعامل مبنی بر واریز به حساب شرکت، این بخش از تشریفات انجام می‌شود.
تشکیل مجامع ثبت صورتجلسه افزایش سرمایه شرکت مسئولیت محدود نیز بر اساس مراحل زیرمیباشد:
- تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده افزایش سرمایه شرکت در با مسئولیت محدود و تصمیم‌گیری در مورد آن در مجمع عمومی فوقالعاده انجام می‌شود. اگر همه شرکا در شرکت حضور داشته باشند، جلسه در تاریخ مقرر تشکیل می‌شود و نیازی به انتشار آگهی دعوت نیست ولی اگر برخی از شرکا در شرکت حاضر نباشند، برای دعوت از آنها آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانتشار شرکت منتشر خواهد شد.
- تنظیم صورتجلسه افزایش سرمایه با موافقت ۲/۳ حاضران در جلسه مجمع عمومی فوقالعاده نسبت به افزایش سرمایه، صورتجلسه‌ای با همین عنوان تنظیم می‌شود و به تصویب می‌رسد. پس از رای‌گیری، منشی جلسه باید متن صورتجلسه را تنظیم و برای اعضا جلسه قرائت کند. این صورتجلسه باید به امضای حاضرین جلسه برسد. در این صورتجلسه جدول اسامی شرکا و میزان سهم الشرکه آنها قبل و بعد از افزایش سرمایه درج خواهد شد.
- ثبت صورتجلسه افزایش سرمایه در اداره ثبت شرکت‌ها افزایش سرمایه یکی از تغییرات شرکت است که حتما باید به اطلاع اداره ثبت شرکت‌ها برسد.
- صدور آگهی افزایش سرمایه در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار افزایش سرمایه پس از تصویب باید در روزنامه کثیر الانتشار شرکت منتشر شود تا جنبه قانونی داشته باشد.
مدارک لازم برای افزایش سرمایه
برای افزایش سرمایه در شرکت مسئولیت محدود باید مدارک زیر را ارائه کنید:
- آگهی دعوت روزنامه کثیر الانتشار
- نامه نمایندگی اشخاص حقوقی جهت حضور در مجامع
- اصل مجوز صادره از مراجع ذیربط با عنوان اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری مرتبط در صورتی‌که با توجه به موضوع فعالیت، اساسنامه و با سابقه قبلی نیاز به مجوز داشته باشد
- ارائه اصل یا برابر با اصل وکالتنامه قانونی وکیل